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重大资产重组披露准则新增借壳上市特殊要求

2015-1-16 11:50:07 来源:上海证券报 作者:

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    为规范上市公司重大资产重组和规范要约收购活动中的信息披露行为,保护投资者合法权益,证监会对配套的信息披露格式准则进行了修订。

  此次修订增加了借壳上市的特殊披露要求:需说明重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据,以及本次重组支付方式、募集配套资金安排需简要介绍。

  此外,非现金支付方式情况的上市公司发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的,应当比照前述要求披露相关信息。

  在交易方案涉及吸收合并方面,应当披露换股价格及确定方法、吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息;交易方案涉及募集配套资金的,应当披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。

  证监会新闻发言人张晓军昨日在发布会上表示,由于不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为不需向证监会申请,但仍属重大资产重组范畴,本次修订明确所有重大资产重组均需按照准则要求进行披露,需向证监会申请行政许可的重大资产重组还应当按照准则制作和报送申请文件。

  张晓军说,修订仍然坚持以投资者需求为导向,提高重组报告书的可读性。为便于投资者了解交易价格信息,修订中将原准则“资产评估情况”、“上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等部分中的关于交易价格的零散信息整合为“交易标的估值或评估”一节,集中反映交易定价依据及其合理性。为便于投资者决策,在“管理层讨论与分析”部分,加强了重组对上市公司影响的讨论与分析。

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